Zápis z valné hromady je písemný dokument, který zachycuje průběh a rozhodnutí valné hromady společnosti. Slouží jako důkaz o tom, co bylo projednáno, jak proběhlo hlasování a jaká usnesení byla přijata.
Zápis plní několik funkcí najednou. Je právním dokladem o rozhodnutích společníků - bez něj nelze prokázat, že valná hromada určité rozhodnutí přijala. Je podkladem pro zápis změn do obchodního rejstříku - rejstříkový soud vyžaduje doložení rozhodnutí valné hromady. V případě sporů mezi společníky může být zápis klíčovým důkazem. Pokud jeden společník zpochybňuje platnost přijatého rozhodnutí, zápis dokumentuje, jak proběhlo hlasování, kdo byl přítomen a zda byly splněny formální požadavky.
Pro jednočlenné společnosti může zápis vypadat jako formalita - jediný společník rozhoduje sám o sobě. Přesto zákon vyžaduje písemnou formu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Zákon stanoví minimální obsah zápisu z valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda valné hromady. Společníci mají právo požádat o vydání kopie zápisu.
Některá rozhodnutí vyžadují formu notářského zápisu - typicky změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, přeměna společnosti nebo její zrušení s likvidací.
Význam a praktická funkce zápisu
Zápis z valné hromady je povinným dokumentem, který zachycuje rozhodnutí společníků. Musí splňovat zákonné náležitosti a u významných rozhodnutí vyžaduje notářskou formu.
Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou, přesněji pak korporací dle § 210 a n. OZ , neboť je tvořena společenstvím osob. I přes uvedenou definici zákon připouští existenci jednočlenných korporací. V rámci právní úpravy obchodních korporací dovoluje ZOK existenci jednočlenných společností pouze v případě kapitálových společností (s. r. o. a a.s.), nikoli společností osobních (v. o. s. a k.
Kapitálové společnosti jsou charakteristické povinnou tvorbou základního kapitálu a dále tím, že všichni společníci, resp. akcionáři, jsou povinni k majetkové účasti na společnosti, a to prostřednictvím vkladu do základního kapitálu společnosti. Ačkoli s účinností ZOK došlo k redukci významu základního kapitálu společnosti s ručením omezeným na naprosté minimum, povinnost jeho tvorby nadále existuje, byť v minimální výši jedné koruny české, resp. v případě více společníků, dvou či více korun českých. Kapitálové společnosti mají vyjma povinnosti tvorby základního kapitálu ještě jedno společné: Jejich nejvyšším orgánem je valná hromada.
Valnou hromadu s. r. o. lze definovat jako kolektivní orgán tvořený všemi společníky s. r. o., jejímž prostřednictvím (vyjma rozhodování per rollam) vykonávají tito společníci své právo podílet se na řízení společnosti. Valnou hromadu tvoří vždy nejméně dva společníci. V jednočlenné společnosti se valná hromada nekoná a její funkci nahrazuje jediný společník, a to prostřednictvím rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady.
Ačkoli je valná hromada tvořena všemi společníky, ne každý společník je při jejím konání oprávněn hlasovat (§ 173 ZOK). Valnou hromadu svolává zpravidla jednatel společnosti, jenž ostatním společníkům rozešle pozvánky obsahující termín konání, pořad jednání, jakož i návrh usnesení valné hromady. Společník se valné hromady zúčastní osobně či v zastoupení (na základě plné moci).
Valná hromada je zahájena volbou předsedy a zapisovatele. Povinností zapisovatele je vyhotovit zápis z jednání, tj. zaznamenat průběh a závěry jednání. Přítomné společníky, resp. zástupce, současně zaznamená do listiny přítomných.
Zákonné náležitosti zápisu
V souladu s § 189 Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. musí zápis z valné hromady obchodní společnosti obsahovat následující náležitosti:
- firmu a sídlo společnosti
- místo a dobu konání valné hromady
- jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele
- rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování
- případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156
- obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá.
Přílohou k zápisu z valné hromady jsou předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
Obligatorním obsahem zápisu z jednání valné hromady je označení firmy a sídla společnosti, místa a doby konání valné hromady, jmen předsedy nebo svolavatele a zapisovatele. Dále je nutné do zápisu zahrnout samotné rozhodnutí (včetně výsledků hlasování), obsah případného protestu oprávněné osoby a eventuálně také skutečnost, že jednatel odmítl poskytnout informace dle § 156 ZOK. K zápisu je nutné přiložit relevantní listiny (mj. i listinu přítomných). V neposlední řadě musí být zápis podepsán všemi dotčenými osobami.
Náležitostmi listiny přítomných jsou zejména jméno a sídlo či bydliště společníka, příp. i zástupce, a počet hlasů, se kterými společník na valné hromadě hlasoval. Ačkoli je listina přítomných především přílohou zápisu z jednání valné hromady, lze doporučit uvést i další podstatné náležitosti, jako např. firmu a sídlo společnosti, den a místo konání valné hromady atd.
Požadavek písemné formy zápisu z jednání valné hromady vyplývá z § 188 odst. 3 ZOK, dle něhož je třeba vyhotovený a podepsaný zápis zaslat všem společníkům. Ačkoli zákon nestanoví podobu písemnosti, je i v případě elektronické podoby zápisu zpravidla pořizován oficiální výtisk, jenž je následně předložen k podpisu předsedovi valné hromady a zapisovateli a poté rozeslán společníkům. Rovněž v případě listiny přítomných lze v souladu se samotným názvem („listina“), jakož i v souladu s § 188 odst. 2 a § 189 odst. 2 ZOK dovodit její písemnou podobu.
Jak má probíhat příprava a samotné jednání
Kvalitní zápis začíná kvalitní přípravou valné hromady. Pozvánka by měla obsahovat jasný program jednání s návrhy usnesení. Během valné hromady by zapisovatel měl pečlivě zaznamenávat průběh diskuse, přednesené návrhy, výsledky hlasování a případné námitky. U kontroverzních bodů je vhodné zaznamenat více detailů. Po sepsání by měl být zápis zkontrolován a podepsán. Originál se archivuje ve společnosti, kopie se předávají společníkům na požádání.
Valnou hromadu svolává zpravidla jednatel společnosti, jenž ostatním společníkům rozešle pozvánky obsahující termín konání, pořad jednání, jakož i návrh usnesení valné hromady. Valnou hromadu musí alespoň jednou ročně svolat jeden z jednatelů s. r. o. Typicky se to děje na jaře, aby spolumajitelé mohli schválit účetní závěrku za minulý kalendářní rok. Pokud je to potřeba, můžete jako jednatelé svolat valnou hromadu i několikrát ročně.
Dalším krokem je tvorba oficiální písemné pozvánky na valnou hromadu. Pozvánku odešlete datovou schránkou nebo dopisem všem spolumajitelům tak, aby ji dostali nejpozději 15 dní předem. Od všech si na začátku jednání nechte podepsat prezenční listinu, ať máte doklad o účasti. Potřebujete, aby přišli společníci s alespoň polovinou všech hlasů. Schůzi zahajte volbou předsedy a zapisovatele. Zapisovatelem je některý z účastníků. Ideálně se předem domluvte, kdo zápis z valné hromady udělá, aby nominovaný nebyl na valné hromadě překvapený.
Jakmile máte volbu předsedy a zapisovatele valné hromady za sebou, postupujete podle předem zaslaného programu. Pokud ho neschválí (nepřihlásí se většina hlasů), třeba z toho důvodu, že ostatní nemají k problematice nastudované podklady, probírat se nebude. Předseda valné hromady přednese bod z programu a ostatní se k němu mohou vyjádřit. Síla hlasu odpovídá velikosti podílu ve společnosti. V případě závažnějších rozhodnutí je ke schválení potřeba dvě třetiny hlasů všech společníků. V případě, že měníte společenskou smlouvu a úpravy zasáhnou do práv všech společníků, potřebujete jednomyslnou shodu. V případě důležitých změn ve firmě je nutné, aby se valné hromady účastnil notář (např.
Co se děje na výroční valné hromadě (VHH)?
Notářský zápis a situace, kdy je nutný
Některá rozhodnutí vyžadují formu notářského zápisu - typicky změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, přeměna společnosti nebo její zrušení s likvidací.
V případě, že zákon požaduje kvalifikovanou formu rozhodnutí valné hromady (např. formu veřejné listiny), je třeba zajistit formu notářského zápisu usnesení. Zápis z valné hromady vyhotovený jednatelem tento požadavek splňovat nemusí. Zatímco povinné valné hromady nemusejí mít ze zákona nutně formu notářského zápisu, valné hromady konané dobrovolně především z důvodu provedení jakékoli změny ve společnosti často formu notářského zápisu vyžadují.
Problematické je také opomenutí formy notářského zápisu tam, kde je povinná. Rozhodnutí přijaté bez notářského zápisu v případech, kdy ho zákon vyžaduje, je stiženo neplatností.
Nejčastější chyby a rizika
Nejčastější chybou je absence zápisu nebo jeho nedostatečný obsah. Společníci provedou valnou hromadu, něco rozhodnou, ale nezapíší to. U vícečlenných společností může být problém s dokumentací protestů.
U rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) se sepisuje zápis o výsledku hlasování, který obsahuje obdobné náležitosti.
U vícečlenných společností může být problém s dokumentací protestů. Zápis z valné hromady je povinným dokumentem, který zachycuje rozhodnutí společníků. Musí splňovat zákonné náležitosti a u významných rozhodnutí vyžaduje notářskou formu.
Vzor zápisu a listiny přítomných
| Dokument | Obsah |
|---|---|
| Zápis z jednání valné hromady | firma a sídlo společnosti, místo a doba konání valné hromady, jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, rozhodnutí valné hromady s výsledky hlasování |
| Přílohy k zápisu | předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných |
| Listina přítomných | jméno a sídlo či bydliště společníka, příp. i zástupce, a počet hlasů, se kterými společník na valné hromadě hlasoval |
Předloha zápisu z jednání valné hromady jakož i listina přítomných na valné hromadě je využitelná pro všechny s. r. o. o více než dvou společnících. Jakkoli předkládaný návrh obou dokumentů splňuje zákonné náležitosti stanovené zejména ZOK, pokrývá pouze některá, příkladmo vybraná, rozhodnutí valné hromady. V případě složitějších úprav předkládaných vzorů lze doporučit konzultaci s advokátem.
ZÁPIS Z JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY společnosti [Alfa s.r.o., IČ: 111 11 111], sídlo: [Vzorové náměstí 1220/22, 110 00 Praha 1]konané dne [31. 02. 2020 od 9.00 hod. v sídle společnosti]
Řádná valná hromada byla svolána [jednatelem společnosti, panem Jakubem Peterkou, a to pozvánkou ze dne 10.02.2020]. Přítomni byli společníci uvedení v listině přítomných, která je přílohou č. 1 tohoto zápisu, a rovněž [jednatel společnosti, Jakub Peterka]. Program jednání valné hromady podle pozvánky: Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti Volba předsedy valné hromady a zapisovatele [Schválení účetní závěrky za rok 2019, rozhodnutí o rozdělení zisku] Závěr
K bodu 1. Jednatel zahájil valnou hromadu a konstatoval, že jsou přítomní všichni společníci společnosti, kteří mají celkem 100 % všech hlasů. Valná hromada společnosti je tedy usnášeníschopná. Všem společníkům bylo v souladu se zákonem i společenskou smlouvou konání této valné hromady řádně a včas oznámeno, což níže svými podpisy potvrzují.
K bodu 2. Jednatel shrnul program jednání valné hromady v pozvánce a následně přistoupil k projednání bodu 2. programu dnešní řádné valné hromady, kterým je volba orgánů valné hromady. valná hromada společnosti vzala tuto zprávu na vědomí]. Předseda dále uvedl, že [v roce 2019 společnost dosáhla zisku ve výši 5.000.000,- Kč]. [Předseda v souladu se zprávou jednatele navrhnul, aby valná hromada schválila účetní závěrku zpracovanou za rok 2019 a dále aby o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2019 rozhodla tak, že zisk bude v plné výši převeden na účet „nerozdělený zisk minulých let“]. Předseda vyzval přítomné společníky k přednesení protinávrhů či připomínek. [Vzhledem k tomu, že žádné protinávrhy ani připomínky předneseny nebyly, vyzval přítomné společníky k hlasování o předložených návrzích]. Přítomní společníci hlasovali pro předložený návrh následovně: hlasy pro: [200] hlasy proti: [0] zdrželi se: [0] Předseda na základě výsledků konstatoval, že valná hromada přijala toto usnesení: [„Valná hromada společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku zpracovanou ke dni 31. 12. 2019 ve znění předloženém valné hromadě společnosti]. [Valná hromada rozhodla o naložení se ziskem za rok 2019 tak, že zisk bude v plné výši převeden na účet „nerozdělený zisk minulých let“].
K bodu 4. Předseda valné hromady uvedl, že tím byl program valné hromady vyčerpán a vyzval přítomné společníky k diskuzi. Jednání valné hromady bylo předsedou ukončeno v 11.15 hod. V Praze, dne 17. června 2017. předseda zapisovatel.
Listina přítomných na zasedání řádné valné hromady společnosti XXXX, s. r. o. IČ: 111 11 111, se sídlem Červená 134/2, Praha 7, 170 00 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4583 konané dne 17. června 2017 od 10.00 hod. v zasedací místnosti v sídle společnosti.
Ing. Jaroslav Procházka r. č. 671201/1334 bytem Francouzská 5/432, Praha 2, 120 00 Vklad: 24 000 Kč Splaceno: 100 % Obchodní podíl: 24 000/200 000 Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 24
Ing. Jiřina Hrubá r. č. 775308/2221 bytem Červená 134/2, Praha 7, 170 00 Vklad: 50 000 Kč Splaceno: 100 % Obchodní podíl: 50 000/200 000 Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 50
VFL, spol. s r. o. IČ: 245 23 456 se sídlem Terinova 34/8, Nehvizdy, 344 00 Vklad: 90 000 Kč Splaceno: 100 % Obchodní podíl: 90 000/200 000 Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 90
Mgr. Jan Nečas r. č. 760225/1224 bytem Lumírova 45/2, Praha 7, 170 00 Vklad: 16 000 Kč Splaceno: 100 % Obchodní podíl: 16 000/200 000 Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 16
Ing. Ondřej Svoboda r. č. 540818/5546 bytem Podnikatelská 8/990, Beroun, 230 00 Vklad: 20 000 Kč Splaceno: 100 % Obchodní podíl: 20 000/20 0000 Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 20
V Praze dne 17. června 2017 V Praze dne 17. června 2017 předseda zapisovatel
Co je dobré pohlídat při zpracování zápisu
Po sepsání by měl být zápis zkontrolován a podepsán. Originál se archivuje ve společnosti, kopie se předávají společníkům na požádání.
Společníci mají právo požádat o vydání kopie zápisu. Nedílnou součástí služeb, které naše poradenská firma Profispolecnosti.cz nabízí našim klientům, je také pořízení zápisu z valné hromady jejich společnosti.